Valor de mercado de la remuneración del gerente general: reglas del art. 19-A y caso práctico

El límite de "valor de mercado" no se aplica a todo gerente general: solo a quien además es titular, accionista, socio o participacionista vinculado de la empresa (art. 37, inciso n, de la Ley del Impuesto a la Renta) o pariente de ellos (inciso ñ). En esos casos, la remuneración es deducible hasta el valor de mercado que resulta de aplicar, en orden obligatorio, los referentes del art. 19-A del Reglamento. El exceso no es deducible para la empresa y se trata como dividendo del gerente, gravado con 5%.

A quién se aplica la regla

• Inciso n): remuneraciones del titular de una EIRL, y de accionistas, participacionistas, socios o asociados de personas jurídicas que trabajan en el negocio y tienen vinculación con la empresa según el reglamento (por ejemplo, cuando poseen más del 30% del capital, directamente o por medio de terceros).
• Inciso ñ): remuneraciones del cónyuge, concubino o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad del propietario, del titular de la EIRL o de esos accionistas o socios.

Un gerente general contratado sin participación ni parentesco no está sujeto a esta regla. Su remuneración se rige por el principio de causalidad y razonabilidad del gasto (art. 37 de la LIR). Ver los criterios de causalidad de los gastos.

Los cinco referentes del art. 19-A del Reglamento

Se aplican en orden sucesivo y excluyente: solo se pasa al siguiente si no existe el anterior.

Reglas sobre el trabajador referente

• Su remuneración es el total de sus rentas de quinta categoría del ejercicio (sueldos, gratificaciones, bonificaciones y demás), no solo el sueldo mensual.
• No debe tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad con los sujetos de los incisos n) y ñ).
• Debe haber trabajado en la empresa durante el mismo período del ejercicio que el trabajador analizado.
• Basta un solo trabajador como referente: el Tribunal Fiscal lo estableció como jurisprudencia de observancia obligatoria en la RTF 10387-5-2023.

Cuándo se determina el exceso y cómo tributa

• El valor de mercado se determina en diciembre, con la regularización anual de las retenciones de quinta categoría, o en el mes del cese si el vínculo termina antes. No se determina mes a mes.
• El exceso no es deducible para la empresa: se adiciona en la declaración jurada anual.
• Para el Impuesto a la Renta, el exceso es dividendo gravado con 5%. En el inciso n) la empresa lo retiene; si lo que debe pagar al trabajador no alcanza, este paga la diferencia. En el inciso ñ) lo paga directamente el perceptor. El plazo es el de las obligaciones de diciembre.
• El exceso no está sujeto a retención de quinta categoría, y la calificación como dividendo rige solo para efectos del Impuesto a la Renta. En lo laboral sigue siendo remuneración, afecta a EsSalud y pensiones.

Para más supuestos de dividendo presunto, revisa gastos no deducibles y dividendo presunto.

Caso práctico 2026: gerente general accionista

Alfa S.A.C., empresa de tecnología del régimen general, tiene como gerente general a Sandra, dueña del 60% de las acciones. Sus rentas de quinta categoría de 2026 son:

• 12 sueldos de S/ 25,000: S/ 300,000.
• 2 gratificaciones: S/ 50,000 (ver cómo se calcula la gratificación).
• Bonificación extraordinaria de 9% sobre las gratificaciones: S/ 4,500.
• Total: S/ 354,500.

Estructura de la empresa: el gerente de finanzas es hermano de Sandra; debajo de las gerencias está el jefe comercial, sin parentesco, que trabajó todo 2026 con un sueldo de S/ 8,000.

Como existe el referente 1.3, no se puede saltar al 1.5, aunque el jefe comercial tenga funciones distintas. El orden es obligatorio.

• Exceso: S/ 354,500 − S/ 226,880 = S/ 127,620.
• Dividendo de Sandra: S/ 127,620 × 5% = S/ 6,381, a retener por la empresa y pagar con el vencimiento del período diciembre 2026.
• Adición en la declaración anual de Alfa: S/ 127,620, con un mayor impuesto de S/ 127,620 × 29.5% = S/ 37,647.90.

Variante: si no hubiera referentes en los niveles 1.1 a 1.4, se aplicaría el 1.5. La remuneración convenida de S/ 354,500 no supera las 95 UIT (S/ 522,500), de modo que sería deducible en su totalidad, salvo que 1.5 veces el mejor remunerado diera un monto aún mayor.

Registro de la retención del dividendo

El gasto de personal ya registrado no se modifica en libros: el exceso se controla como diferencia permanente en la declaración jurada anual.

Errores frecuentes

• Aplicar la regla a cualquier gerente general, aunque no sea accionista vinculado ni pariente.
• Saltar directamente al referente 1.5 porque el cargo inferior "no es comparable". Si existe un referente anterior, se aplica.
• Comparar sueldos mensuales en vez del total anual de rentas de quinta categoría.
• Usar como referente a un pariente o a alguien que trabajó solo parte del año.
• Retener el 5% mes a mes: el exceso se determina en diciembre o al cese.
• No documentar el organigrama y los niveles jerárquicos. En una fiscalización, SUNAT pide el manual de funciones y las boletas de los posibles referentes.

Cómo prepararte

• Mantén un organigrama aprobado y actualizado, con niveles jerárquicos claros.
• Antes de fijar el aumento del gerente accionista, simula el valor de mercado del ejercicio.
• Evalúa alternativas: dietas de directorio (con su propio límite, ver criterios tributarios de las dietas) o reparto de dividendos.
• Revisa el cálculo de la retención anual en la guía de renta de quinta categoría 2026.
• Si cambias de gerente, actualiza también la inscripción en SUNARP; ver cómo cambiar al gerente general.

Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si la remuneración excede el valor de mercado?

El exceso no es deducible para la empresa y se considera dividendo del gerente para el Impuesto a la Renta, con una tasa de 5%.

¿Puedo usar estudios salariales externos?

Los referentes del art. 19-A son internos. Un estudio de mercado puede servir de apoyo para justificar la razonabilidad, pero no reemplaza el orden reglamentario.

¿Cuánto son 95 UIT en 2026?

S/ 522,500 anuales (95 × S/ 5,500). Se comparan con el total anual de rentas de quinta categoría, incluidas gratificaciones.

¿Se aplica también a la remuneración integral anual?

Sí: cuenta el total de rentas de quinta categoría, cualquiera sea la forma de pago. Ver remuneración integral anual.

Fijar la remuneración de un gerente accionista requiere revisar a la vez la planilla y la declaración anual. En Lynch Contadores & Abogados simulamos el valor de mercado, documentamos los referentes y estructuramos la remuneración con su sustento. Conoce nuestra asesoría laboral en Lima.