Guía completa para cambiar el gerente general de una empresa en Perú

Para cambiar al gerente general de una empresa en el Perú, el órgano competente (el directorio o la junta general, según la forma societaria y el estatuto) acuerda la remoción del gerente saliente y el nombramiento del nuevo. El nuevo gerente acepta el cargo, el acuerdo se inscribe en SUNARP con copia certificada notarial del acta, y el representante legal se actualiza en el RUC dentro de los cinco días hábiles siguientes. No hace falta escritura pública ni modificar el estatuto, salvo que también cambien las facultades fijadas en él.

¿Quién nombra y remueve al gerente general?

Según el art. 187 LGS, el gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano que lo nombró. Es nula la cláusula que declare irrevocable el cargo o que exija para la remoción una mayoría superior a la absoluta.

Remover al gerente no requiere invocar una causa societaria. Otra cosa es la relación laboral, que se analiza más abajo.

Paso a paso para cambiar al gerente general

1. Revisar el estatuto y la partida registral. Confirma quién designa al gerente, las facultades que el estatuto le otorga y si hay poderes adicionales inscritos que también deban revocarse.
2. Convocar al órgano competente.
   • Directorio: el presidente lo convoca por esquelas con cargo de recepción, con una anticipación no menor de tres días (art. 167 LGS).
   • Junta general: la convocatoria se hace con una anticipación no menor de tres días, salvo la junta obligatoria anual, que requiere diez días (art. 116 LGS). En la S.A.C. se convoca por esquelas, correo electrónico u otro medio con constancia de recepción (art. 245 LGS).
   • Junta universal: si concurren accionistas que representan todas las acciones con voto y aceptan por unanimidad tratar el tema, no hace falta convocatoria (art. 120 LGS).
3. Adoptar el acuerdo y extender el acta. El acta debe indicar la remoción del gerente saliente, el nombre y DNI del nuevo gerente, las facultades que se le otorgan y, de ser el caso, la revocación de poderes anteriores. Se asienta en el libro de actas legalizado. Para la remoción basta la mayoría absoluta; el estatuto no puede exigir más.
4. Obtener la aceptación del nuevo gerente. Los nombramientos surten efecto desde la aceptación expresa o desde que la persona empieza a ejercer el cargo (art. 14 LGS). Es práctica usual que el nuevo gerente firme el acta en señal de aceptación.
5. Certificar el acta ante notario. El notario expide una copia certificada del acta, que sirve para la inscripción. No se requiere minuta ni escritura pública para un nombramiento.
6. Inscribir en SUNARP. La copia certificada se presenta al Registro de Personas Jurídicas, de forma presencial o mediante el notario por el SID-SUNARP. Hasta que se inscriba, la remoción y el nombramiento no son oponibles a terceros (art. 14 LGS). Una vez inscrito, el nuevo gerente puede solicitar su certificado de vigencia de poder.
7. Actualizar el RUC. Según SUNAT, los cambios en los datos del RUC, salvo el domicilio fiscal, deben comunicarse dentro de los cinco días hábiles de producido el hecho. Incluye la baja del representante saliente y el alta del nuevo.
8. Actualizar bancos, contratos y plataformas. Esto incluye firmas autorizadas, banca por internet, certificados digitales, Clave SOL de usuarios secundarios, SUNAFIL, municipalidades, proveedores clave y, si cambia el control de la empresa, la información de beneficiario final.

Si además quieres cambiar las facultades del cargo previstas en el estatuto, se trata de una modificación estatutaria con quórum calificado y escritura pública. La explicamos en cómo modificar los estatutos sociales.

Facultades y responsabilidad del gerente general

Salvo disposición distinta del estatuto o del acto de nombramiento, el art. 188 LGS otorga al gerente general las siguientes facultades:

• Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios del objeto social.
• Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales del Código Procesal Civil y las facultades del arbitraje.
• Asistir con voz y sin voto a las sesiones del directorio y de la junta.
• Expedir constancias y certificaciones de los libros sociales.
• Actuar como secretario de las juntas y del directorio.

La responsabilidad no termina con la remoción. Según el art. 190 LGS, el gerente responde por los daños causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave durante su gestión. En materia tributaria, el art. 16 del Código Tributario hace responsables solidarios a los representantes legales cuando, por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, se dejan de pagar tributos.

Por eso al gerente saliente le conviene que su baja se inscriba y figure en el RUC cuanto antes. Si es un caso de fiscalización, revisa cómo actuar ante una fiscalización de SUNAT.

Aspectos laborales: remover del cargo no es lo mismo que despedir

Muchas veces el gerente general es también trabajador en planilla, con renta de quinta categoría. En ese caso existen dos relaciones distintas:

• La societaria: el cargo de gerente, que se revoca libremente (art. 187 LGS).
• La laboral: se rige por el TUO del DL 728 (DS 003-97-TR). El gerente suele ser personal de dirección o de confianza.

La jurisprudencia laboral distingue dos situaciones. Si la persona fue promovida a gerente desde un puesto ordinario, el retiro de confianza la devuelve a su puesto anterior. Si fue contratada directamente para el cargo de confianza, se ha admitido que el retiro de confianza ponga fin al vínculo, aunque el tema sigue siendo litigioso. Si la empresa cesa al gerente sin causa justa ni retiro de confianza válido, se expone a pagar la indemnización por despido arbitrario: 1.5 remuneraciones por año, con tope de 12 (art. 38, DS 003-97-TR).

En cualquier caso, corresponde liquidar los beneficios sociales (CTS, vacaciones truncas y gratificación trunca) dentro de las 48 horas del cese, dar de baja al trabajador en el T-Registro y entregar el certificado de trabajo. Lo detallamos en indemnización por despido arbitrario.

Caso práctico 2026

Inversiones Sol S.A.C. no tiene directorio. Sus tres accionistas celebran una junta universal el 31 de marzo de 2026, en la que remueven a Luis como gerente general y nombran a Marta. Luis había sido contratado directamente como gerente el 2 de enero de 2020, con una remuneración de S/ 15,000.

Cronología

Escenario de riesgo: si el cese se calificara como despido arbitrario

Tiempo de servicios: 6 años, 2 meses y 29 días. La indemnización por año es 1.5 × S/ 15,000 = S/ 22,500.

• Años completos: 6 × 22,500 = S/ 135,000
• Meses: 22,500 ÷ 12 × 2 = S/ 3,750
• Días: 22,500 ÷ 360 × 29 = S/ 1,812.50
• Total: S/ 140,562.50, menor al tope de 12 remuneraciones (S/ 180,000).

Muchas empresas negocian un mutuo disenso con una suma graciosa para cerrar la contingencia. Si se paga, el asiento es:

Para fijar la remuneración del nuevo gerente con criterios defendibles ante SUNAT, revisa el valor de mercado de las remuneraciones del gerente general.

Errores frecuentes

• Elevar a escritura pública un simple nombramiento. Basta la copia certificada del acta; la escritura solo se requiere si se modifica el estatuto.
• Acordar en junta lo que corresponde al directorio, o al revés, sin revisar el art. 185 LGS y el estatuto. Esto genera observaciones registrales.
• No revocar los poderes anteriores. El gerente saliente puede seguir figurando como apoderado en otros asientos de la partida.
• Olvidar la aceptación del nuevo gerente o no consignar su DNI completo en el acta.
• Dejar desactualizado el RUC. SUNAT notifica y atribuye responsabilidad tomando como referencia a los representantes registrados.
• Tratar la remoción como despido automático sin evaluar la relación laboral, lo que abre una contingencia por despido arbitrario.

Preguntas frecuentes

¿Se necesita notario para cambiar al gerente general?

Sí, pero solo para certificar la copia del acta que se presenta a SUNARP. No es necesaria una escritura pública. La diferencia entre ambos documentos la explicamos en notario vs. abogado.

¿El gerente puede renunciar?

Sí. Comunica su renuncia a la sociedad, y la renuncia también debe inscribirse en SUNARP para que sea oponible. Conviene que la sociedad nombre un reemplazo de inmediato para no quedar sin representante.

¿Puede el gerente general ser extranjero?

Sí. Para inscribirse en el RUC como representante necesita documento de identidad válido (carné de extranjería o pasaporte, según el caso). Si va a trabajar en planilla, debe contar con la calidad migratoria que lo habilite.

¿Cuánto demora el cambio?

El acuerdo y la certificación pueden hacerse en uno o dos días. La inscripción en SUNARP suele tomar alrededor de una semana hábil si no hay observaciones.

Cómo te ayuda Lynch

Un cambio de gerente toca a la vez lo societario, lo laboral y lo tributario. En Lynch preparamos el acta, coordinamos la certificación e inscripción, actualizamos el RUC y evaluamos la salida laboral del gerente saliente para evitar contingencias. Si tu empresa es una S.A.C. o una E.I.R.L., adaptamos el procedimiento a su estatuto. Conoce nuestra asesoría societaria.