Escisión de Empresas en Perú: Concepto, Procedimiento y Tratamiento Tributario

La escisión es la reorganización por la cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques y los transfiere a otras sociedades, nuevas o existentes, cuyos accionistas reciben a cambio acciones de las sociedades beneficiarias (art. 367 de la Ley General de Sociedades). Tributariamente, la transferencia no está gravada con IGV y, para el Impuesto a la Renta, la empresa elige uno de los tres regímenes del art. 104 de la LIR: con revaluación gravada, con revaluación no gravada o a valor en libros.

Concepto y modalidades según la LGS

La LGS regula la escisión en sus arts. 367 a 390 y reconoce dos modalidades:

• Escisión total (división): la sociedad divide la totalidad de su patrimonio en dos o más bloques, que se transfieren a sociedades nuevas o se absorben por sociedades existentes. La sociedad escindida se extingue sin liquidarse.
• Escisión parcial (segregación): la sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los transfiere a una o más sociedades, pero no se extingue. Ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos, quienes reciben las acciones o participaciones de las beneficiarias son los socios de la sociedad escindida, no la propia escindida. Este punto marca la diferencia con la reorganización simple (art. 391 de la LGS), en la que la sociedad aporta un bloque patrimonial a otra y recibe ella misma las acciones. Si la escindida termina como accionista de la beneficiaria, no hubo escisión sino reorganización simple, con consecuencias contables y tributarias distintas.

Un bloque patrimonial puede ser un activo, un conjunto de activos, un conjunto de activos y pasivos, o una unidad de negocio con sus activos y pasivos vinculados.

Procedimiento paso a paso

1. Proyecto de escisión: lo aprueba el directorio o, si no lo hay, los administradores. Debe incluir, entre otros, la relación de activos y pasivos de cada bloque, la relación de canje de acciones, el capital de las beneficiarias, el procedimiento de canje y la fecha prevista de entrada en vigencia.
2. Acuerdo de junta de cada sociedad participante, con los requisitos de quórum y mayoría que la ley y el estatuto exigen para modificar el estatuto. Puedes ver esas reglas en nuestra guía sobre cómo modificar los estatutos sociales.
3. Publicación de avisos: cada acuerdo se publica tres veces, con cinco días de intervalo entre aviso y aviso (art. 380). El Tribunal Registral ha denegado inscripciones por no respetar ese intervalo.
4. Derecho de separación de los socios que no votaron a favor, que se cuenta desde el último aviso.
5. Derecho de oposición de los acreedores (art. 383), que se ejerce dentro de los 30 días siguientes al último aviso, con el régimen previsto para la reducción de capital.
6. Escritura pública, una vez vencido el plazo de oposición, que eleva un notario a partir de la minuta autorizada por abogado. Si tienes dudas sobre el rol de cada uno, revisa notario vs. abogado.
7. Inscripción en SUNARP en las partidas de la escindida y de las beneficiarias, y en los registros de los bienes transferidos (inmuebles, vehículos).
8. Balances de cierre de la escindida y de apertura de las beneficiarias, al día anterior a la fecha de entrada en vigencia.
9. Comunicación a SUNAT de la fecha de entrada en vigencia dentro de los 10 días hábiles siguientes (art. 73 del Reglamento de la LIR). Si no se comunica, la reorganización surte efectos en la fecha de la escritura pública.

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo que aprueba el proyecto. Desde ese momento, las beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques recibidos (art. 378).

Tratamiento tributario

Impuesto a la Renta: los tres regímenes del art. 104 de la LIR

En los regímenes 1 y 2, el Reglamento exige llevar cuentas separadas para el valor histórico, el mayor valor y su depreciación (art. 70). En el régimen 3 no se aplica el valor de mercado del art. 32 de la LIR. La elección se hace en cada reorganización y es excluyente.

Si el contador registra una revaluación en libros, revisa también su efecto en el impuesto a la renta diferido y el procedimiento de la revaluación de activos fijos.

Saldos a favor, pagos a cuenta y pérdidas

• Los saldos a favor, pagos a cuenta y créditos de la escindida se prorratean entre las adquirentes en proporción al valor del activo transferido, salvo que pacten otro reparto y lo comuniquen a SUNAT (art. 72 del Reglamento).
• El aprovechamiento de las pérdidas tributarias de la escindida tiene reglas y límites propios (art. 106 de la LIR). Las analizamos con un caso numérico en pérdidas tributarias en fusión y escisión.

IGV

La transferencia de bienes con ocasión de una reorganización de empresas no está gravada con IGV (art. 2, inciso c, de la Ley del IGV). Además, el crédito fiscal de la escindida se transfiere a las beneficiarias (art. 24 de la Ley del IGV).

Responsabilidad solidaria

Quien adquiere activos o pasivos en una reorganización es responsable solidario por las deudas tributarias de la transferente (art. 17, numeral 3, del Código Tributario). Por eso conviene revisar contingencias antes de definir los bloques.

Tratamiento contable

Una escisión proporcional, en la que los mismos accionistas controlan la escindida y las beneficiarias antes y después, es una operación bajo control común. La NIIF 3 no se aplica a las combinaciones bajo control común y la CINIIF 17 excluye las distribuciones de activos controlados por las mismas partes antes y después. En la práctica se usan los valores en libros, sin reconocer ganancias en resultados. Esto difiere de una combinación de negocios bajo NIIF 3, que sí se mide a valor razonable.

Caso práctico 2026: escisión parcial de un bloque inmobiliario

Industrias Delta SAC fabrica envases y tiene un inmueble que quiere separar del riesgo operativo. En junta de 2026 acuerda segregar un bloque patrimonial a favor de una nueva sociedad, Inmobiliaria Delta SAC. Los accionistas de Industrias Delta recibirán las acciones de la nueva sociedad en la misma proporción.

El valor de mercado del inmueble es S/ 2,000,000. Si eligiera el régimen 1, la ganancia por revaluación sería S/ 800,000 (2,000,000 − 1,200,000) y el Impuesto a la Renta S/ 236,000 (29.5%), a cambio de un mayor costo depreciable en la beneficiaria. La empresa elige el régimen 3 (valor en libros): no paga impuesto y la beneficiaria conserva el costo tributario de S/ 1,200,000.

Asiento en Industrias Delta SAC (escindida), que reduce su capital por el valor del bloque:

Asiento en Inmobiliaria Delta SAC (beneficiaria):

La reducción también puede hacerse contra reservas o resultados acumulados, si el proyecto lo prevé. La transferencia del inmueble no lleva IGV, pero hay que inscribirla en la partida registral del predio. La deuda hipotecaria solo pasa a la beneficiaria frente al banco si este no se opone o si se negocia su consentimiento.

Aspectos laborales

Los trabajadores asignados a la unidad que se transfiere pasan a la beneficiaria. La práctica recomendada es mantener sus condiciones, reconocer su antigüedad y comunicarles por escrito el cambio de empleador, actualizando el T-Registro y la planilla electrónica. Así se evitan reclamos por desnaturalización o por pérdida de beneficios acumulados como la CTS y las vacaciones.

Errores frecuentes

• Entregar las acciones de la beneficiaria a la escindida: eso es una reorganización simple, no una escisión.
• Publicar los avisos sin respetar los cinco días de intervalo: SUNARP observa o deniega la inscripción.
• No comunicar a SUNAT la fecha de entrada en vigencia en 10 días hábiles: los efectos se trasladan a la fecha de la escritura.
• Revaluar sin definir el régimen: la revaluación contable sin la elección del art. 104 genera diferencias con el costo tributario.
• Distribuir el mayor valor de una revaluación del régimen 2: deja de estar inafecto.
• Dejar fuera del bloque contingencias tributarias o laborales: las beneficiarias pueden responder solidariamente.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto demora una escisión en el Perú?

Como mínimo, el tiempo de los avisos (tres publicaciones con cinco días de intervalo) más los 30 días de oposición, la escritura y la inscripción. En la práctica, entre dos y cuatro meses si la documentación está lista.

¿La escisión paga IGV o alcabala?

No paga IGV, porque la transferencia de bienes en una reorganización no está gravada. Si se transfieren inmuebles, consulta con la municipalidad el tratamiento del impuesto de alcabala antes de inscribir.

¿Puedo escindir hacia una sociedad que ya existe?

Sí. El bloque puede ser absorbido por una sociedad existente, que aumenta su capital y emite acciones a favor de los socios de la escindida. Revisa la relación de canje y el efecto en los porcentajes de participación, igual que en un aumento de capital con prima de emisión.

¿Qué régimen del art. 104 conviene?

El régimen 3 es el más usado porque no genera impuesto. El régimen 1 puede convenir si la escindida tiene pérdidas tributarias que absorban la ganancia o si la beneficiaria necesita un mayor costo depreciable.

Acompañamiento en reorganizaciones

Una escisión combina derecho societario, tributación y contabilidad, y un error en el proyecto puede costar la inscripción o el régimen tributario. En Lynch Contadores & Abogados preparamos el proyecto, los acuerdos, los balances y la comunicación a SUNAT. Conoce nuestra asesoría societaria en Lima.