NIIF 3 Combinaciones de Negocios: ejemplo práctico paso a paso

La NIIF 3 se aplica cuando una empresa obtiene el control de un negocio. El adquirente reconoce los activos identificables y los pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de adquisición, mide la participación no controladora y registra como plusvalía (goodwill) el exceso de la contraprestación sobre esos activos netos. Si la compra es de acciones, ese reconocimiento se hace en los estados financieros consolidados; en los libros individuales del comprador solo aparece la inversión.

Cuándo se aplica la NIIF 3

Hay combinación de negocios cuando el adquirente obtiene el control de uno o más negocios: por compra de acciones, compra de activos que forman un negocio, fusión o incluso sin pagar nada (por ejemplo, por cambios en derechos de voto). Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos con al menos un insumo y un proceso sustantivo que contribuyen a generar productos.

La norma no se aplica a:

• Combinaciones bajo control común, como la fusión de dos empresas de los mismos accionistas. Es un caso muy frecuente en grupos familiares peruanos y requiere una política contable propia.
• Adquisición de un activo o grupo de activos que no es un negocio: el costo se distribuye entre los activos según sus valores razonables relativos y no surge plusvalía.
• La formación de un acuerdo conjunto en sus propios estados financieros.

La NIIF 3 forma parte del Set de NIIF versión 2026 oficializado en Perú por la Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N.° 003-2026-EF/30.

El método de la adquisición en cinco pasos

1. Identificar al adquirente: la entidad que obtiene el control según la NIIF 10. Lo explicamos en la guía de NIIF 10 sobre estados financieros consolidados.
2. Determinar la fecha de adquisición: la fecha en que se obtiene el control, que puede no coincidir con la firma del contrato.
3. Reconocer y medir los activos identificables y los pasivos asumidos a valor razonable, incluidos intangibles que la adquirida nunca registró (marcas, relaciones con clientes, tecnología, contratos favorables).
4. Medir la participación no controladora, a elección para cada combinación: a valor razonable o por su parte proporcional en los activos netos identificables.
5. Reconocer la plusvalía o la ganancia por compra en condiciones muy ventajosas.

Reglas que más se equivocan

• Pasivos contingentes: se reconocen si son una obligación presente que surge de hechos pasados y su valor razonable se puede medir con fiabilidad, aunque la salida de recursos no sea probable (párrafo 23). Es una excepción a la NIC 37.
• Activos contingentes: no se reconocen.
• Impuestos diferidos: se reconocen sobre las diferencias entre los valores razonables asignados y las bases tributarias, según la NIC 12 (párrafo 24). No se reconoce diferido sobre la plusvalía en su reconocimiento inicial.
• Costos de la adquisición: honorarios de asesores, due diligence, tasaciones y abogados se llevan a gasto cuando se incurren (párrafo 53). No forman parte de la contraprestación.
• Contraprestación contingente (pagos adicionales si se cumplen metas): se incluye a valor razonable en la fecha de adquisición. Si se clasifica como pasivo, sus cambios posteriores van a resultados, no a la plusvalía.
• Periodo de medición: hasta un año desde la fecha de adquisición para ajustar importes provisionales con información sobre hechos que ya existían a esa fecha.

Caso práctico 2026: compra del 80% de una empresa

El 1 de julio de 2026, la empresa A compra el 80% de las acciones de B y obtiene su control. Paga S/ 1,500,000 en efectivo y se compromete a pagar S/ 150,000 adicionales si B alcanza una meta de EBITDA en 2027; el valor razonable de ese pago contingente es S/ 100,000. A pagó S/ 45,000 en honorarios de due diligence y asesoría legal.

Paso 1: impuesto diferido sobre los ajustes

En una compra de acciones, las bases tributarias de los activos de B no cambian: SUNAT seguirá reconociendo los valores históricos de B. Los ajustes a valor razonable generan un pasivo diferido neto de 240,000 × 29.5% = S/ 70,800. El detalle de esta mecánica está en la guía práctica del impuesto a la renta diferido.

Activos netos identificables a valor razonable: 1,340,000 − 70,800 = S/ 1,269,200.

Paso 2: participación no controladora y plusvalía

La elección de cómo medir la participación no controladora cambia la plusvalía y debe hacerse para cada combinación. Los S/ 45,000 de honorarios no entran en el cálculo: son gasto de 2026.

Paso 3: asientos en los libros individuales de A

Observa que en los libros de A no aparecen los activos de B ni la plusvalía. Registrar "activos de B" contra bancos en el libro de A, cuando lo que se compró fueron acciones, es un error común.

Paso 4: ajuste en la hoja de consolidación

Al consolidar, se elimina la inversión contra el patrimonio de B y se incorporan los ajustes a valor razonable (con PNC proporcional):

Desde el 1 de julio de 2026, el resultado consolidado incluye los ingresos y gastos de B, con la depreciación del mayor valor del inmueble y la amortización del intangible de clientes. Si la compra se instrumentara como adquisición directa de los activos y pasivos del negocio o como una fusión por absorción, el reconocimiento sí iría a los libros del adquirente, usando la cuenta 347 Plusvalía mercantil del PCGE.

Después de la compra

• Plusvalía: no se amortiza. Se asigna a las unidades generadoras de efectivo que se benefician de la combinación y se prueba por deterioro al menos una vez al año, con la NIC 36. Revisa nuestra guía de prueba de deterioro y la explicación del goodwill y su cálculo. El deterioro de la plusvalía no se revierte.
• Contraprestación contingente: si en 2027 se espera pagar los S/ 150,000 completos, el aumento de S/ 50,000 va a resultados.
• Revelaciones: la NIIF 3 exige revelar la fecha, el porcentaje adquirido, los motivos, la contraprestación, los importes reconocidos por clase de activo y pasivo, los factores que forman la plusvalía y los costos de adquisición. Para subsidiarias con participación no controladora significativa se suman las revelaciones de la NIIF 12.

Aspectos tributarios en Perú

• Compra de acciones: los ajustes a valor razonable y la plusvalía de la consolidación no tienen efecto tributario; el Impuesto a la Renta se determina por cada empresa sobre sus propios libros. Para el comprador, el costo computable de las acciones es lo que pagó por ellas.
• Plusvalía en libros individuales (compra de activos o fusión): el inciso g) del artículo 44 de la Ley del Impuesto a la Renta prohíbe deducir la amortización de llaves y otros intangibles similares, de modo que un eventual deterioro tampoco se deduce.
• Fusión: el artículo 104 de la ley regula si los mayores valores asignados a los activos tienen o no efecto tributario, y el artículo 106 limita el uso de las pérdidas tributarias de la empresa absorbida. Puedes revisar ese punto en pérdidas tributarias en fusiones y escisiones.
• Costos de la adquisición: para efectos tributarios, los honorarios vinculados a la compra de acciones pueden formar parte del costo computable de las acciones en lugar de ser gasto del ejercicio; conviene analizarlo caso por caso.

NIIF para las PYMES

La Sección 19 de la NIIF para las PYMES también usa el método de la adquisición, pero la plusvalía sí se amortiza a lo largo de su vida útil (si no puede estimarse con fiabilidad, en un plazo que no exceda de diez años). La tercera edición de esa norma, aplicable desde 2027, acercó la sección a la NIIF 3 en temas como la definición de negocio y la contraprestación contingente.

Errores frecuentes

• Registrar los activos de la adquirida en los libros individuales del comprador cuando se compraron acciones.
• Capitalizar los honorarios de la operación como parte de la contraprestación o de la plusvalía.
• No identificar intangibles (clientes, marcas, contratos) y dejar todo el exceso como plusvalía.
• Omitir el impuesto diferido sobre los ajustes a valor razonable, lo que subestima la plusvalía.
• Reconocer activos contingentes o no reconocer pasivos contingentes medibles.
• Aplicar la NIIF 3 a fusiones bajo control común, que están fuera de su alcance.
• Amortizar la plusvalía bajo NIIF completas.

Preguntas frecuentes

¿La NIIF 3 se aplica si compro solo el 40% de una empresa?

Normalmente no, porque el 40% no suele dar control. Si se obtiene influencia significativa, la inversión se registra como asociada con el método de la participación; lo explicamos en el caso práctico de la NIC 28.

¿Qué pasa si el precio pagado es menor que los activos netos?

Primero se revisa que todos los activos y pasivos estén bien identificados y medidos. Si el exceso persiste, se reconoce una ganancia por compra en condiciones muy ventajosas en resultados, atribuida al adquirente.

¿La plusvalía se amortiza para efectos tributarios?

No. La ley prohíbe deducir la amortización de llaves y otros intangibles similares de duración ilimitada.

¿Cuánto tiempo tengo para ajustar los valores provisionales?

Hasta un año desde la fecha de adquisición, y solo con información sobre hechos y circunstancias que existían en esa fecha.

¿Una fusión entre empresas del mismo grupo genera plusvalía?

No bajo la NIIF 3, porque las combinaciones bajo control común están excluidas. Muchas empresas usan en esos casos los valores en libros, con una política contable documentada.

Una adquisición mal registrada arrastra errores en la consolidación, en el diferido y en las pruebas de deterioro de los años siguientes. Si estás evaluando comprar una empresa o ya cerraste la operación, el equipo de outsourcing contable de Lynch puede ayudarte con la asignación del precio, los asientos y las revelaciones.