¿Qué es el goodwill en contabilidad y cómo calcularlo según la NIIF 3?

El goodwill (en las NIIF en español, plusvalía; en el lenguaje tributario peruano, llave) es el activo que reconoce el comprador en una combinación de negocios cuando lo que entrega, más la participación no controladora, supera el valor razonable neto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Según la NIIF 3 no se amortiza: se somete a una prueba de deterioro anual bajo la NIC 36, y ese deterioro nunca se revierte.

¿Qué representa el goodwill?

El goodwill recoge los beneficios económicos futuros que no pueden identificarse ni reconocerse por separado: la fuerza de trabajo reunida, las sinergias esperadas con el negocio del comprador, la posición en el mercado o la capacidad de generar clientes nuevos. Por eso la NIIF 3 lo define como un residuo: no se mide directamente, sino por diferencia.

Un error común es pensar que la marca, la cartera de clientes o las licencias "son" el goodwill. No es así. Si un intangible es identificable (surge de derechos contractuales o legales, o puede venderse por separado), el comprador debe reconocerlo aparte a su valor razonable (NIIF 3, párr. B31 y siguientes). Solo lo que queda después de ese ejercicio es plusvalía. Para medir esos valores razonables se aplica la NIIF 13, que explicamos en cómo aplicar la NIIF 13 para calcular el valor razonable.

Fórmula del goodwill según la NIIF 3 (párr. 32)

La fórmula completa no es "precio menos activos netos". La NIIF 3 la expresa así:

Goodwill = (A) contraprestación transferida + (B) participación no controladora + (C) valor razonable de cualquier participación previa del comprador − (D) activos identificables adquiridos menos pasivos asumidos, a valor razonable.

• Contraprestación transferida (A): efectivo, acciones emitidas o pagos contingentes, todos a valor razonable en la fecha de adquisición. Los honorarios de abogados, auditores y bancos de inversión no forman parte de ella: son gasto del período (párr. 53).
• Participación no controladora (B): si compras menos del 100%, puedes medirla, transacción por transacción, a su valor razonable (método del goodwill completo) o por su parte proporcional de los activos netos identificables (párr. 19).
• Participación previa (C): si ya tenías, por ejemplo, el 30% de la empresa como asociada y compras otro 40%, esa participación previa se remide a valor razonable y la diferencia va a resultados (párr. 42). El tratamiento de esa participación antes del control lo vemos en nuestro caso práctico de la NIC 28 sobre inversiones en asociadas.
• Activos netos identificables (D): incluyen intangibles que la adquirida no tenía registrados, pasivos contingentes que sean obligaciones presentes medibles con fiabilidad (párr. 23) y los impuestos diferidos que generan los ajustes a valor razonable (párr. 24, que remite a la NIC 12).

Si el resultado es negativo, existe una compra en condiciones muy ventajosas. Antes de reconocer la ganancia en resultados, el comprador debe revisar de nuevo que haya identificado todos los activos y pasivos y que las mediciones sean correctas (párr. 34–36).

Caso práctico 2026: compra del 80% de una empresa

Situación: el 30-06-2026 Grupo Alfa S.A.C. compra el 80% de las acciones de Beta S.A.C. y paga S/ 4,000,000 en efectivo. Además paga S/ 120,000 por la due diligence legal y financiera. Los estados financieros de Beta muestran activos por S/ 4,200,000 y pasivos por S/ 1,600,000 (patrimonio en libros de S/ 2,600,000). La valorización encargada por Alfa identifica:

• Un inmueble cuyo valor razonable excede su valor en libros en S/ 300,000.
• Una cartera de clientes con contratos vigentes, valuada en S/ 400,000, y una marca valuada en S/ 300,000. Ninguna figuraba en los libros de Beta.
• Un juicio laboral con obligación presente, medido en S/ 100,000, que Beta no había provisionado.

Paso 1: activos netos identificables a valor razonable

Los ajustes no cambian el valor tributario de los activos de Beta, por lo que generan diferencias temporarias. Ajustes netos: S/ 300,000 + S/ 400,000 + S/ 300,000 − S/ 100,000 = S/ 900,000. Pasivo por impuesto diferido neto: S/ 900,000 × 29.5% = S/ 265,500.

Paso 2: cálculo del goodwill con los dos métodos

Los S/ 120,000 de due diligence no aumentan el goodwill: en los estados consolidados se reconocen como gasto de 2026. Si Alfa no hubiera identificado la cartera de clientes y la marca, el goodwill habría quedado sobrestimado, un hallazgo frecuente en auditoría.

Paso 3: dónde aparece el goodwill

Como Alfa compró acciones, en sus estados financieros separados solo registra una inversión en subsidiaria al costo (NIC 27):

El goodwill aparece en los estados financieros consolidados, mediante el ajuste de eliminación de la hoja de consolidación (método proporcional):

En cambio, si Alfa hubiera comprado directamente los activos y pasivos del negocio (o absorbido a Beta en una fusión), la plusvalía se registraría en sus propios libros. La obligación de consolidar se explica en nuestra guía de la NIIF 10 sobre estados financieros consolidados, y un caso completo de adquisición está en NIIF 3 combinaciones de negocios: ejemplo paso a paso.

Medición posterior: prueba de deterioro (NIC 36)

El goodwill se asigna a la unidad o grupo de unidades generadoras de efectivo (UGE) que se beneficiarán de las sinergias y se prueba al menos una vez al año, y además cuando haya indicios de deterioro (NIC 36, párr. 80 y 90). La pérdida se aplica primero al goodwill y luego, a prorrata, a los demás activos de la UGE. La pérdida por deterioro del goodwill no se revierte en períodos posteriores (párr. 124).

Continuación del caso: al 31-12-2026 la UGE Beta tiene activos netos identificables por S/ 3,234,500 (se suponen sin cambios para simplificar) y un importe recuperable de S/ 4,600,000. Como Alfa midió la participación no controladora en forma proporcional, la NIC 36 (Apéndice C) exige "completar" el goodwill para la prueba:

• Goodwill completado: S/ 1,412,400 ÷ 80% = S/ 1,765,500.
• Importe en libros teórico de la UGE: S/ 3,234,500 + S/ 1,765,500 = S/ 5,000,000.
• Pérdida por deterioro teórica: S/ 5,000,000 − S/ 4,600,000 = S/ 400,000.
• Pérdida reconocida (solo la parte de la controladora, porque solo se registró su goodwill): S/ 400,000 × 80% = S/ 320,000.
• Goodwill después del deterioro: S/ 1,412,400 − S/ 320,000 = S/ 1,092,400.

El cálculo del importe recuperable (valor en uso y valor razonable menos costos de disposición) lo desarrollamos en cómo aplicar la NIC 36 a la prueba de deterioro.

Goodwill en las NIIF para PYMES

Las empresas que aplican la NIIF para las PYMES siguen otra regla: la Sección 19 exige amortizar la plusvalía durante su vida útil y, si esta no puede estimarse con fiabilidad, en un plazo máximo de 10 años, además de evaluar el deterioro cuando haya indicios. Revisa si tu empresa está en ese grupo en qué empresas están obligadas a aplicar las NIIF para PYMES en el Perú.

Tratamiento tributario en el Perú

• Amortización y deterioro no deducibles: el artículo 44, inciso g, de la Ley del Impuesto a la Renta prohíbe deducir la amortización de llaves, marcas, patentes y otros intangibles similares. Por lo tanto, ni la amortización (en NIIF para PYMES) ni el deterioro (en NIIF plenas) reducen la renta imponible: se adicionan en la declaración anual.
• Sin impuesto diferido inicial: la NIC 12 (párr. 15, letra a) prohíbe reconocer un pasivo diferido por el reconocimiento inicial del goodwill. Sí se reconocen, como en el caso, los diferidos de los ajustes a valor razonable de los demás activos y pasivos. El detalle conceptual está en diferencias temporales y permanentes según la NIC 12.
• Costo computable: en una compra de acciones, el costo computable para una venta futura es el precio pagado por las acciones; el goodwill consolidado no tiene efecto tributario propio.
• Reorganizaciones: en fusiones y escisiones hay reglas propias sobre el valor tributario de los activos transferidos y sobre las pérdidas de la absorbida. Lo explicamos en pérdidas tributarias en fusiones y escisiones.

Errores frecuentes

1. Calcular el goodwill con valores en libros en lugar de valores razonables.
2. No identificar intangibles como marcas, carteras de clientes o contratos favorables, con lo que se infla la plusvalía.
3. Sumar los costos de la transacción al goodwill en los estados consolidados.
4. Olvidar los impuestos diferidos de los ajustes a valor razonable.
5. Presentar el goodwill dentro de los intangibles de vida útil indefinida de la NIC 38. No es un intangible identificable: se presenta como partida separada y se rige por la NIIF 3 y la NIC 36.
6. Revertir el deterioro cuando mejora el negocio. Está prohibido.

Preguntas frecuentes

¿El goodwill se amortiza?

Bajo NIIF plenas, no: se prueba por deterioro cada año. Bajo NIIF para PYMES, sí: se amortiza en su vida útil, con un máximo de 10 años si no puede estimarse con fiabilidad.

¿Puedo reconocer goodwill generado internamente?

No. La NIC 38 (párr. 48) prohíbe reconocer como activo la plusvalía generada internamente. Solo surge de una combinación de negocios.

¿Cuánto tiempo tengo para ajustar los valores provisionales?

Hasta un año desde la fecha de adquisición (período de medición, NIIF 3 párr. 45). Los ajustes con información sobre hechos existentes a esa fecha modifican el goodwill de forma retroactiva.

¿Qué pasa si el resultado del cálculo es negativo?

Tras revisar de nuevo todas las mediciones, el exceso se reconoce como ganancia en resultados en la fecha de adquisición.

Cómo te ayudamos

Una asignación del precio de compra bien documentada evita ajustes de auditoría y diferencias con SUNAT. En Lynch preparamos la asignación, los asientos de consolidación, el cálculo de impuestos diferidos y la prueba anual de deterioro como parte de nuestro servicio de outsourcing contable en Lima. Escríbenos a contactenos@lga.pe o al +51 963 049 500.