En el Perú, lo que tradicionalmente se llamaba "registro mercantil" hoy funciona dentro de la SUNARP: las sociedades se inscriben en el Registro de Personas Jurídicas (Registro de Sociedades) y, con esa primera inscripción, adquieren personalidad jurídica (art. 6 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887). Sus beneficios concretos son tres: la sociedad existe como sujeto distinto de sus socios, sus actos inscritos (gerentes, poderes, capital) se pueden oponer a terceros y la empresa puede inscribirse en el RUC y operar formalmente. No inscribirla, o no actualizarla, convierte a la sociedad en irregular y expone a los socios y administradores a responder con su propio patrimonio.
Qué es hoy el registro de empresas en el Perú
El Código de Comercio de 1902 creó el Registro Mercantil. Con la creación del Sistema Nacional de los Registros Públicos y de la SUNARP (Ley 26366), los registros se reorganizaron. Hoy:
- Las sociedades (SA, SAC, SAA, SRL, sociedades colectivas, en comandita y civiles) y la sociedad por acciones cerrada simplificada (SACS) se inscriben en el Registro de Sociedades, dentro del Registro de Personas Jurídicas.
- Las EIRL se inscriben en el registro de empresas individuales de responsabilidad limitada (DL 21621).
- Las sucursales de sociedades extranjeras se inscriben en el Registro de Sociedades, conforme a los artículos 403 y siguientes de la LGS. Lo explicamos en la guía para registrar una sucursal extranjera en el Perú.
- Los comerciantes individuales (personas naturales con negocio) no necesitan inscribirse para operar: para ellos la inscripción es potestativa. Se formalizan con el RUC y las licencias municipales.
Qué actos se inscriben
El artículo 5 de la LGS dispone que la sociedad se constituye por escritura pública inscrita en el Registro, y que también se inscriben su estatuto, sus modificaciones, los aumentos y reducciones de capital, el nombramiento de administradores y el otorgamiento de poderes, la transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción.
| Acto | Por qué conviene inscribirlo a tiempo |
|---|---|
| Constitución | La sociedad nace como persona jurídica con la inscripción |
| Nombramiento y remoción de gerentes y directores | Los bancos, notarios y entidades públicas exigen la vigencia de poder inscrita |
| Poderes a apoderados | Evita que se discuta si quien firmó un contrato estaba facultado |
| Aumento o reducción de capital | El capital inscrito es la cifra que ven los terceros y los acreedores |
| Cambio de domicilio, objeto o denominación | Debe coincidir con lo declarado en el RUC y en las licencias |
| Disolución, liquidación y extinción | Sin la extinción inscrita, la sociedad sigue existiendo legalmente |
Beneficios concretos de la inscripción
- Personalidad jurídica y responsabilidad limitada. En una SA, SAC o SRL los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Ese beneficio depende de que la sociedad esté inscrita.
- Oponibilidad y publicidad. El Código Civil presume que toda persona conoce el contenido de las inscripciones (art. 2012). Lo inscrito protege a la empresa y a quien contrata con ella confiando en el registro (art. 2014).
- Acceso al RUC y a la operación formal. Con la partida registral, la sociedad se inscribe en el RUC, emite comprobantes electrónicos, abre cuentas bancarias y contrata trabajadores.
- Crédito y contratación pública. Bancos, proveedores y entidades del Estado piden la partida registral y la vigencia de poder del representante.
- Seguridad en los cambios societarios. Un aumento de capital, el cambio de gerente o una fusión surten efectos frente a terceros cuando están inscritos.
Cómo se inscribe una sociedad en 2026
- Reserva de nombre en la SUNARP, en línea, con vigencia de 30 días calendario. Confirma el derecho registral vigente en el portal de la SUNARP antes de pagar.
- Minuta con el pacto social y el estatuto, autorizada por abogado.
- Aporte de capital. La LGS no fija un capital mínimo general. En la SA y la SAC el capital debe estar íntegramente suscrito y cada acción pagada al menos en un 25% (arts. 52 y 84). En la SRL las participaciones deben estar pagadas al menos en un 25% cada una.
- Escritura pública ante notario, que remite el parte a la SUNARP por el SID-SUNARP.
- Inscripción en el Registro de Sociedades. Desde ese momento la sociedad tiene personalidad jurídica.
- RUC y obligaciones tributarias: elección del régimen tributario, comprobantes electrónicos y libros.
La SACS (DL 1409) es la excepción: se constituye con documento privado firmado digitalmente en el SID-SUNARP, sin escritura pública, para 2 a 20 accionistas personas naturales y con capital pagado en su totalidad. Si estás decidiendo la forma societaria, revisa qué es una SAC y por qué formarla, las ventajas y desventajas de una EIRL y nuestra guía para constituir una SAC.
Qué pasa si no se inscribe o no se actualiza
- Sociedad irregular. La sociedad que no se constituye e inscribe conforme a la LGS es irregular (art. 423). Puede demandar y ser demandada, pero quienes actúan en su nombre responden personal, ilimitada y solidariamente frente a terceros por los actos y contratos celebrados (arts. 7 y 424).
- Actos no oponibles. Si cambiaste de gerente y no lo inscribiste, el anterior puede seguir apareciendo como representante para terceros de buena fe.
- Contingencias tributarias. SUNAT exige que el domicilio, los representantes y los datos del RUC estén actualizados; las diferencias con la partida registral traen observaciones y bloqueos en trámites.
- Sociedades que "siguen vivas". Una empresa que dejó de operar pero no inscribió su extinción conserva obligaciones formales, como declarar o mantener el RUC.
La conexión con tus obligaciones tributarias
- RUC: la sociedad se inscribe en el RUC con su partida registral. Los cambios posteriores (domicilio, representantes, capital) deben comunicarse a SUNAT según el Reglamento de la Ley del RUC (RS 210-2004/SUNAT).
- Régimen tributario: se elige al inscribirse en el RUC; lo explicamos en cómo elegir el régimen tributario ideal.
- Beneficiario final: las personas jurídicas domiciliadas deben declarar a su beneficiario final. Según la RS 000168-2025/SUNAT, las que tuvieron ingresos de hasta 10 UIT en 2024, las no clasificadas y las que se inscriban o activen su RUC hasta el 30 de noviembre de 2026 declaran en noviembre de 2026.
- Gastos de constitución: la notaría, el registro y la asesoría son gastos de organización. Para el Impuesto a la Renta, se deducen en el primer ejercicio o se amortizan hasta en 10 años, como explicamos en gastos preoperativos y su tratamiento tributario.
Caso práctico: constitución y aumento de capital de una SAC
Datos. Tres socios constituyen Andes Logística SAC en marzo de 2026 con un capital de S/ 100,000 (100,000 acciones de S/ 1). Pagan el 50% en efectivo al constituirla y el saldo en setiembre. En octubre de 2026, la junta acuerda un aumento de capital de S/ 50,000 con nuevos aportes en efectivo, que se eleva a escritura pública y se inscribe.
1. Suscripción de acciones (escritura inscrita):
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas | 100,000 | |
| 5011 Capital – acciones | 100,000 | |
| Total | 100,000 | 100,000 |
2. Pago del 50% en marzo y del saldo en setiembre: debe 1041 Cuentas corrientes operativas S/ 50,000 y haber 1421 S/ 50,000, en cada fecha. Al cierre de setiembre la cuenta 1421 queda en cero y el capital está totalmente pagado.
3. Aumento de capital de octubre (aporte y emisión de acciones):
| Cuenta | Debe | Haber |
|---|---|---|
| 1041 Cuentas corrientes operativas | 50,000 | |
| 5011 Capital – acciones | 50,000 | |
| Total | 50,000 | 50,000 |
Mientras el aumento no se inscriba, muchas empresas registran el aporte recibido en la cuenta 522 Capitalizaciones en trámite y lo reclasifican a la 50 con la inscripción. Si el aumento se hace con prima, revisa el aumento de capital con prima de emisión. El capital inscrito pasa a S/ 150,000 y la empresa debe actualizar su matrícula de acciones y, si cambió algún dato, informarlo a SUNAT.
Errores frecuentes
- Pensar que la sociedad existe desde la firma de la minuta. Nace con la inscripción; antes, quienes actúan responden personalmente.
- No inscribir el cambio de gerente. El banco y los terceros seguirán viendo al anterior. Lo explicamos en cómo cambiar al gerente general.
- Modificar el estatuto solo en el libro de actas. Los cambios estatutarios requieren escritura pública e inscripción.
- Olvidar actualizar SUNAT. Un domicilio o representante distinto al de la partida genera problemas en notificaciones y trámites.
- Dejar empresas inactivas sin extinguir. Las obligaciones formales siguen corriendo.
Preguntas frecuentes
¿Existe todavía el Registro Mercantil en el Perú?
La función existe, pero las sociedades se inscriben hoy en el Registro de Sociedades de la SUNARP, dentro del Registro de Personas Jurídicas.
¿Una persona natural con negocio debe inscribirse en SUNARP?
No es obligatorio. Se formaliza con el RUC, la licencia municipal y sus comprobantes. Si quiere separar su patrimonio del negocio, puede constituir una EIRL o una sociedad.
¿Desde cuándo una SAC puede facturar?
Desde que está inscrita en la SUNARP y obtiene su RUC con la autorización para emitir comprobantes electrónicos.
¿Cuál es el capital mínimo para inscribir una SAC?
La LGS no fija un mínimo general, salvo normas sectoriales. Cada acción debe estar suscrita y pagada al menos en un 25%.
Mantén tu empresa en regla
Una partida registral desactualizada suele aparecer en el peor momento: al abrir una cuenta, firmar un contrato grande o atender una fiscalización. Si necesitas revisar la situación registral y tributaria de tu empresa, el equipo de asesoría tributaria de Lynch, junto con nuestra área societaria, puede ayudarte a ordenar inscripciones, poderes y datos del RUC.
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