Aumento de Capital con Prima de Emisión: Qué es, Cómo se Aplica y Caso Práctico

La financiación de empresas a través del ingreso de nuevos accionistas es una práctica común en el entorno corporativo. Uno de los mecanismos más utilizados para facilitar este tipo de inversiones es el aumento de capital con prima de emisión, el cual permite que la sociedad reciba aportes significativos sin afectar injustamente la participación de los accionistas existentes.

A continuación, te explicamos cómo funciona, cuáles son sus implicancias legales, económicas y estratégicas, y desarrollamos un caso práctico para ilustrarlo.

¿Qué es el capital social?

El capital social representa los aportes realizados por los accionistas de una sociedad, ya sea en dinero o bienes, a cambio de acciones. Se encuentra registrado en el patrimonio neto y sirve como límite de responsabilidad frente a terceros.

Los aportes pueden realizarse en tres momentos:

• Al constituir la sociedad.

• Al suscribir un aumento de capital.

• Al adquirir acciones mediante transferencia.

A cambio, los accionistas reciben derechos políticos (voto) y económicos (dividendos, participación en utilidades, etc.) según su porcentaje de participación.

¿Qué es un aumento de capital con prima de emisión?

Un aumento de capital con prima de emisión ocurre cuando una sociedad emite nuevas acciones a un valor superior al valor nominal de las mismas. La diferencia entre el valor nominal y el valor pagado se denomina prima de emisión, y se registra en la cuenta de capital adicional de la sociedad.

Por ejemplo, si el valor nominal de una acción es S/ 1.00 y el nuevo inversionista paga S/ 2.50 por cada acción, la prima de emisión es S/ 1.50.

¿Por qué aplicar una prima de emisión?

• Evita la dilución injusta de los accionistas actuales.

• Reconoce el valor real del negocio.

• Permite el ingreso de capital sin modificar el control societario.

• Fortalece el patrimonio neto de la empresa, ya que la prima se registra como capital adicional.

Consecuencias para los accionistas existentes

Cuando se realiza un aumento de capital con prima de emisión:

1. Se mitiga la pérdida de valor patrimonial.Al reconocer el valor real de la empresa con una prima de emisión, se protege a los socios actuales del ingreso de un nuevo inversionista a bajo costo.

2. Se protege la participación accionaria.Si el aumento de capital es proporcional o se aplica correctamente la prima, los derechos de voto y control pueden mantenerse estables.

¿Cómo se realiza un aumento de capital con prima?

1. Convocar a Junta General de Accionistas.

2. Aprobar el aumento de capital y la prima de emisión.

3. Emitir y suscribir las nuevas acciones.

4. Registrar la operación ante Registros Públicos (SUNARP).

¿Cómo se determina la prima de emisión?

Generalmente se basa en:

• Valor de mercado de la empresa.

• Evaluación patrimonial (por un perito o valuador).

• Expectativas de crecimiento y rentabilidad futura.

• Acuerdo entre las partes negociantes.

Nota: No hay un tope legal específico, pero debe respetarse el principio de equidad y transparencia.

Caso práctico: Pet Perú S.A.C.

Situación inicialPet Perú S.A.C. es una empresa dedicada a la comercialización de productos veterinarios. Fue constituida con un capital social de S/ 180,000 aportado por 3 accionistas (S/ 60,000 cada uno).

Propuesta de inversiónEn octubre de 2023, un inversionista desea ingresar a la empresa adquiriendo el 25% del capital social.

Valor estimado de la empresaLos accionistas estiman que el valor actualizado de la empresa es de S/ 400,000, por lo que el valor equivalente al 25% sería S/ 100,000.

Solución: Aumento de capital con prima de emisión

Para que el nuevo socio adquiera el 25% sin afectar la participación proporcional ni el valor patrimonial de los socios antiguos, se plantea:

• Aumentar el capital social en S/ 60,000 (valor nominal de las nuevas acciones).

• Establecer una prima de emisión de S/ 40,000.

Resultado final:

• Capital social pasa de S/ 180,000 a S/ 240,000.

• Cada accionista (incluyendo el nuevo) posee 25% del capital social.

• La prima de emisión de S/ 40,000 mejora el patrimonio neto de la sociedad.

• Se evita la dilución injusta de los socios originales.

Ventajas del aumento de capital con prima

• Atrae inversión sin ceder participación en condiciones desfavorables.

• Fortalece financieramente a la empresa sin asumir deuda.

• Protege los derechos de los accionistas antiguos.

• Mejora la percepción de valor ante terceros (bancos, proveedores, etc.).

Riesgos y precauciones

• Si no se define bien la prima, puede haber conflictos entre accionistas.

• Requiere valoración clara y objetiva.

• Mal estructurado, puede afectar el control societario o generar desconfianza.

Recomendaciones clave

• Contar con asesoría legal y financiera para estructurar adecuadamente la operación.

• Documentar de forma clara el acuerdo en actas y contratos de suscripción.

• Registrar todo ante Registros Públicos y cumplir lo dispuesto por la Ley General de Sociedades.

Conclusión

El aumento de capital con prima de emisión es una herramienta poderosa para financiar el crecimiento de una empresa sin comprometer los intereses de los accionistas fundadores. Cuando se implementa correctamente, permite atraer inversión, proteger el patrimonio y mantener el equilibrio accionario.

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